Consejo de Administración y Comisiones

Funciones y competencias

1. Es función primordial de la comisión de auditoría servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.
2. Para el desempeño de su función la comisión de auditoría tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que vengan establecidas en la legislación vigente y en los estatutos sociales o que le pueda encomendar el Consejo de Administración:
   • Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia.
   • Informar al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y analizar sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
   • En relación con los sistemas de información y control interno:
     • Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera regulada relativa a Acciona y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
     • Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna a que se refiere el artículo 31 siguiente de este Reglamento; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
     • Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior.
     • Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del Plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
     • Supervisar el proceso de desarrollo por la alta dirección para realizar juicios y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.
     • Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.
   • En relación con el auditor externo:
     • En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
     • Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
   • Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
     Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la Sociedad y su grupo.
3. Serán tareas específicas a desempeñar por la comisión de auditoría para el mejor desempeño de su función las siguientes:
   • Revisar las cuentas de Acciona y, en su caso, de su grupo antes de su difusión pública;
   • Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
   • Informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
   • Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
   • Revisar los folletos de emisión, las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar Acciona a los mercados y a sus órganos de supervisión;
   • Evaluar y supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de Acciona y su adecuación e integridad.
   • Supervisar los servicios de auditoría interna de Acciona y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoría interna y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.
   • Informar sobre el nombramiento del responsable del departamento de auditoría interna;
   • Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno que, en su caso, puedan haberse detectado en el desarrollo de la auditoria.
   • Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de Acciona;
   • Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y funcionamiento societario de Acciona;
   • Velar por el cumplimiento del presente Reglamento, del Reglamento de la Junta General de accionistas y del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, y en general, por el cumplimiento de las reglas de gobierno de Acciona; y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
4. La comisión de auditoría informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en el artículo 7 de este Reglamento:
   • La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La comisión deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
   • La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

Componentes de la Comisión de Auditoría

• Dª. Ana Sainz de Vicuña Bemberg (Presidenta).
• D. Juan Carlos Garay Ibargaray (Vocal).
• Dª. Karen Christiana Figueres Olsen (Vocal).

Funciones y competencias

1. La comisión de nombramientos y retribuciones tendrá las responsabilidades básicas que se establezcan en la legislación vigente, en los estatutos sociales, así como las que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración:
   • Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
   • Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración, así como seleccionar los candidatos;
   • Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su elevación a la Junta General o para su aprobación por el propio Consejo por el procedimiento de cooptación, e informar las propuestas de nombramiento del resto de consejeros;
   • Velar por que los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales;
   • Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;
   • Informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
   • Proponer al Consejo de Administración los consejeros a designar como Presidente, Consejero Delegado y miembros de la Comisión Ejecutiva y de cada uno de las Comisiones. Establecer las condiciones que debe cumplir el Presidente del Consejo en el desempeño de su cargo.
   • Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de Acciona;
   • Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
   • Evaluar el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de los altos directivos;
   • Revisar periódicamente los programas de retribución variable, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
   • Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos; la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
   • Velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política retributiva establecida por Acciona.
   • Conocer y, en su caso, autorizar las operaciones con Personas Vinculadas de conformidad con lo previsto en este Reglamento.
   • Conocer las restantes obligaciones profesionales de los consejeros para verificar que no interfieren en la dedicación exigida para el ejercicio del cargo.
   • Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
   • Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
2. La comisión de nombramientos y retribuciones consultará en el ejercicio de sus funciones al Presidente y primer ejecutivo de Acciona, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, si los hubiera, y a los altos directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la comisión de nombramientos y retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Componentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

• D. Juan Carlos Garay Ibargaray (Presidente).
• D. Javier Sendagorta Gómez del Campillo (Vocal).
• D. Jerónimo Marcos Gerard Rivero (Vocal).

Funciones y competencias

1. La comisión de sostenibilidad tendrá las responsabilidades básicas que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración:
   • Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo;
   • Evaluar, monitorizar y revisar los planes de ejecución de dichas políticas que elaboren los ejecutivos del Grupo;
   • Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión y el grado de cumplimiento de dichas políticas;
   • Elaborar anualmente la Memoria de Sostenibilidad para su aprobación por el Consejo;
   • Elevar al Consejo de Administración las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa así como los correspondientes presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas.

Componentes de la Comisión de Sostenibilidad

• D. Daniel Entrecanales Domecq (Presidente).
• D. Javier Entrecanales Franco (Vocal).
• D. José María Pacheco Guardiola (Vocal).